会社の設立について

会社の設立にあたって必要な書類またその手続は以下の通りです。ビジネスの登記申請は州政府に対して行うもので、設立を希望する州の州務長官宛に必要書類を提出します。会社形態で別途詳しく説明していますが、会社にはさまざまな形態があり、設立(登記)を必要としない場合もあります。また今では多くの州で設立また事業許可証発行の手続をOn-Line(webサイト)にて行えるようになっています。

  1. Preincorporation Transaction
    一言で言えば、会社を設立するための下準備。Promoter(発起人)と呼ばれる個人はArticles of Incorporation(定款)の作成、またProspectus(目論見書)を発行して資本調達を行う。その他会社設立に必要な契約などを締結したりする。

  2. Articles of Incorporation Filing
    Incorporator(発起人)はSecretary of State(州務長官)にArticles of Incorporationを作成して登記を行う。記載事項は(1)会社の名称(2)会社が発行できる権限のある株式数(3)会社の住所(4)送達代理人の氏名、住所(5)発起人の氏名、住所、などが記載されなければならない。最後のIncorporatorの署名にはnotarizeが必要なので、Notary Publicの目前にて署名をする。口座を保持している銀行に行けば手数料なしでnotarizeしてくれる。設立申請に必要なFee(手数料)は州によって異なるので正しい金額を添付する。(1)の会社の名称について、類似した名称を同一州内では使えないため予定している名称が使えるかどうか予め調査が必要である。州務局のCorporation Name Availability Sectionに問合せると調査してくれる。Webサイトを利用すると瞬時に結果がわかる州もある。また有料であるが、使用したい会社の名称を設立前に一定期間予約する事もできる。Articles of Incorporationは州によってまたは設立する会社の種類によってCertificate of Incorporation、Articles of OrganizationまたはCertificate of Formationとも呼ばれている。
    尚、Promoterは Incorporatorを兼務する事ができる。

  3. Organization Meeting
    次に、IncorporatorはOrganization Meeting(設立総会)を開催する。Articles of IncorporationにInitial Directorを記載しておけばInitial DirectorがOrganization Meetingを開催してもよい。Meetingの主目的はdirectorsのelection(選出)である。

  4. First Meeting of Directors
    最後にOrganization Meetingにて選出されたdirectorsはofficers(執行役員)の選出、By-laws(付属定款)の採択、Preincorporation 契約の採択などを行う。By-lawsには通常、shareholders' meetingの規定, meeting of directorsの規定, directorsの人数、職務および任期、officersの職務および任期、またshareholdersへの報告規定などArticles of Incorporationに記載されていない補足事項が記載される。

参考として次にCERTIFICATE OF INCORPORATIONのサンプルを表示します。

会社設立が有効になるタイミングについては州によって異なりますが、ほとんどの州でArticles of Incorporationがファイルされた時点としています。手続が済むと許可の旨が記載された書類が添付されてArticles of Incorporationが戻ってきます。
尚、多くの州のウエッブサイトでpdf形式での雛形フォームが用意されているのでプリントして記入するか、Fill in(埋め込み)タイプでは情報を入力、そのまま申請を済ます事ができる州もあります。

最後に宣伝ではないのですが、コカ・コーラのhomeページではCertificate of Incorporation, By-Lawsともに公開されています。



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